海南《新公司法》实行相关问答

一、减资必须所有股东签字?

减资必须所有股东同意并签字吗?股东出国、失联、受伤昏迷等特殊情况无法签字怎么办?

除非公司章程或股东协议另有约定，等比例减资的决议通常只需要经过代表三分之二以上表决权的股东通过即可。不等比例减资需要全体股东签字。如股东因出国、失联、受伤昏迷等原因无法签字，针对这些特殊情况，可以采取委托法定代理人、提前出具授权委托书、公告送达、司法程序等解决。

二、公司有未清偿债务，是否可以减资?

减资可能会影响公司的偿债能力，公司在有未清偿债务的情况下减资需要谨慎进行，根据新《公司法》和相关的法律法规，公司在减资时采取公告通知/个别通知债权人的公告流程。

三、公司发生亏损，能办理减资吗?

公司出现亏损，应先依法使用公积金弥补。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此种减资只需进行减资公告即可申请减资登记，无需像一般减资要等45日公告期满。

股东可以依法减少投资，或要求公司回购股权、股份。为保护公司债权人的利益不受减资影响，公司需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人、通过国家企业信用公示系统或报纸公告45日，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保。

完成上述程序后，公司可以申请减资登记。

四、商标/专利能作为知识产权实缴注册资金吗，怎么对商标进行估值呢?

商标、专利等知识产权可以出资，但条件是知识产权必须属于应出资的股东所有。具体作价出资的流程如下：

1.公司股东签订股东协议，一致同意各个股东的出资方式；

2.委托有评估资质的事务所对拟出资的知识产权进行价值评估，出具评估报告;

3.将拟出资的知识产权转移至公司名下，需要登记的，需完成登记公示;

4.委托会计师事务所进行验资评估，出具验资报告；

5.进行工商、税务登记

五、知识产权实缴涉及哪些税?

(1)增值税

如果股东使用专利(发明专利、实用新型专利、外观设计专利)、软著、集成电路布图实缴注册资本可以免征增值税。如果知识产权是商标、著作权需要缴纳增值税。

(2)个人所得税

如果股东使用专利(发明专利、实用新型专利、外观设计专利)、软件著作权、集成电路布图实缴注册资本可以递延缴纳所得税。如果股东使用其他知识产权(商标、版权)实缴注册资本，可以在不超过5个公历年度内分期缴纳所得税。

(3)印花税

根据《印花税法》，注册资本实缴还需要缴纳印花税。一般纳税人按照0.05%的税率计算印花税。而小规模纳税人则可以享受减半征收的优惠。

选择以技术成果投资入股，可以采用递延纳税优惠政策，向税务机关备案，当期暂不缴税，允许递延至股权转让时。

六、股东缴纳出资后是否需要向登记机关提交验资报告?是否需要办理变更登记等手续?

首先，除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。

其次，股东按期缴付出资后，应由公司对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整。

最后，公司无需向登记机关申请变更登记，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。